TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA COMPRA DE PRODUCTOS Y SERVICIOS
Vigentes a partir del 1 de septiembre de 2025
1.
Antecedentes
1.1.
Las presentes Condiciones Generales para la Compra de Productos y Servicios ("Condiciones Generales") se aplican a cualquier pedido o acuerdo de productos y/o servicios (un "Pedido") realizado por Prologis L.P., una sociedad limitada de Delaware, o cualquiera de sus filiales ("Prologis"), a un proveedor de productos y/o servicios (el "Proveedor").
1.2.
La incorporación de las presentes Condiciones Generales podrá realizarse por referencia en la propia orden de compra, incluyendo mediante hipervínculo o enlace electrónico proporcionado en la orden de compra. Cuando se haga dicha referencia o remisión, el Pedido y las presentes Condiciones Generales constituirán conjuntamente el contrato vinculante entre Prologis y el Proveedor (el "Contrato").
1.3.
En estas Condiciones Generales:
1.3.1.
Prologis y el Proveedor se denominan individualmente "Parte" y conjuntamente las "Partes".
1.3.2.
"Filial" significa cualquier entidad corporativa controlada directa o indirectamente por Prologis L.P. o bajo control común con esta. A los efectos de esta definición, el término "control" (incluidos los significados correlativos del término "controlado"), tal y como se utiliza con respecto a cualquier entidad corporativa, significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o hacer que se dirija la gestión o las políticas de dicha entidad corporativa, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo.
1.3.3.
"Contrato" significa el contrato entre Prologis y el Proveedor para el suministro de Productos y/o Servicios que consiste en el Pedido junto con estas Condiciones Generales.
1.3.4.
"Entregables" significa todos los documentos, productos y materiales desarrollados por el Proveedor o sus agentes, contratistas y empleados como parte de los Servicios o en relación con ellos, en cualquier forma o medio, incluidos dibujos, mapas, planos, diagramas, diseños, imágenes, programas informáticos, datos, especificaciones e informes (incluidos borradores).
1.3.5.
"Pedido" significa el pedido de Prologis para el suministro de Productos y/o Servicios, tal y como se establece en la orden de compra de Prologis.
1.3.6.
"Productos" se refiere a los productos (incluidas las piezas, componentes o materiales) que se suministrarán en virtud del Contrato, tal y como se establece en el Pedido.
1.3.7.
"Servicios" se refiere a los servicios, incluidos los Entregables, que se prestarán en virtud del Contrato, tal y como se establece en el Pedido.
2.
Base del Contrato
2.1.
Un Pedido de Prologis al Proveedor para el suministro de Productos y/o Servicios constituye una oferta de Prologis para comprar Productos y/o Servicios al Proveedor con sujeción a estas Condiciones Generales.
2.2.
El Pedido se considerará aceptado en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Proveedor emita la aceptación por escrito del Pedido; o (b) cuando el Proveedor realice cualquier acto tendente a dar cumplimiento al Pedido, momento en el que entrará en vigor el Contrato ("Fecha de Inicio").
2.3.
Estas Condiciones Generales se aplican al Contrato con exclusión de cualquier otra condición que el Proveedor pretenda imponer o incorporar, o que esté implícita en la ley, los usos del comercio, la práctica o el curso de las negociaciones.
2.4.
Todas estas Condiciones Generales se aplicarán al suministro tanto de Productos como de Servicios, salvo que se especifique su aplicación a uno u otro de forma separada.
3.
Suministro de Productos
3.1.
El Proveedor entregará los Productos a Prologis de conformidad con el Contrato, con título válido y libres de cualquier gravamen, reclamación u otra carga.
3.2.
El Proveedor se asegurará de que los Productos:
3.2.1.
se correspondan con su descripción y con cualquier especificación aplicable detallada en el Pedido;
3.2.2.
sean de calidad satisfactoria y aptos para cualquier fin indicado por el Proveedor o dado a conocer al Proveedor por Prologis, de forma expresa o implícita, y en este sentido Prologis confía en la profesionalidad y el criterio del Proveedor;
3.2.3.
en el caso de los productos manufacturados, estén libres de defectos de diseño, materiales y mano de obra, y sigan estándolo durante doce (12) meses después de la entrega; y
3.2.4.
cumplen con todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables en relación con la fabricación, el etiquetado, el embalaje, el almacenamiento, la manipulación y la entrega de los Productos.
3.3.
El Proveedor se asegurará de que dispone de todas las licencias, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato con respecto a los Productos.
3.4.
Las disposiciones de la Cláusula 3.2 seguirán vigentes tras y con independencia de cualquier inspección, prueba, entrega, aceptación, uso y pago por parte de Prologis y redundarán en beneficio de Prologis, sus sucesores, cesionarios y los usuarios de los Productos de Prologis.
4.
Entrega de los Productos
4.1.
El Proveedor se asegurará de que:
4.1.1.
los Productos estén debidamente embalados, almacenados, transportados y asegurados de manera que puedan llegar a su destino en buen estado;
4.1.2.
cada entrega de Productos vaya acompañada de un albarán de entrega en el que figure la fecha del Pedido, el número de Pedido (si lo hubiera), el tipo y la cantidad de los Productos (incluido el número de código de los Productos, cuando proceda), las instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiera) y, si los Productos se entregan en plazos según lo establecido en el Pedido, el saldo pendiente de los Productos que quedan por entregar;
4.1.3.
si es necesario, cada entrega de los Productos incluirá una factura de valoración en aduana y cualquier otro documento de exportación/importación requerido;
4.1.4.
en el albarán de entrega se indicará claramente cualquier requisito para que Prologis devuelva al Proveedor cualquier material de embalaje de los Productos. Dicho material de embalaje solo se devolverá al Proveedor a cargo de este;
4.1.5.
los Productos se entregarán en la fecha y el lugar especificados en el Pedido, durante el horario comercial o según las instrucciones de Prologis; y
4.1.6.
la propiedad y el riesgo de los Productos se transferirán a Prologis una vez completada la entrega.
4.2.
Todos los Productos entregados por el Proveedor están sujetos a inspección y aceptación/rechazo por parte de Prologis en un plazo razonable tras su recepción. Si los Productos son defectuosos o no se ajustan al Pedido, en su totalidad o en parte, Prologis podrá rechazarlos y, a su elección y sin perjuicio de cualquiera de sus otros derechos, podrá:
4.2.1.
exigir al Proveedor que sustituya los Productos sin coste adicional; o
4.2.2.
devolver los Productos al Proveedor para el reembolso íntegro de cualquier importe pagado por los Productos devueltos, más los gastos de transporte.
5.
Prestación de Servicios
5.1.
El Proveedor prestará los Servicios a Prologis de conformidad con el Contrato desde la Fecha de Inicio y durante la vigencia del mismo.
5.2.
Al prestar los Servicios, el Proveedor:
5.2.1.
cooperará con Prologis en todos los asuntos relacionados con los Servicios, cumplirá todas las instrucciones de Prologis y todas las obligaciones establecidas en el Pedido;
5.2.2.
prestará los Servicios con el mayor cuidado, habilidad y diligencia, de conformidad con las mejores prácticas del sector, profesión u oficio del Proveedor;
5.2.3.
utilizará personal debidamente cualificado y con experiencia para realizar las tareas que se le asignen, y en número suficiente para garantizar que las obligaciones del Proveedor se cumplan de conformidad con el Contrato, y el Proveedor asumirá toda la responsabilidad por los actos y omisiones de todo ese personal en la prestación de los Servicios;
5.2.4.
asegurarse de que los Servicios se ajustan a todas las descripciones, estándares y especificaciones establecidas en el Pedido y que los Entregables son adecuados para cualquier fin que Prologis comunique al Proveedor de forma expresa o implícita;
5.2.5.
proporcionar todo el equipo, las herramientas y los vehículos, así como cualquier otro elemento necesario para la prestación de los Servicios;
5.2.6.
utilizar productos, materiales, normas y técnicas de la mejor calidad, y garantizar que los Entregables, así como todos los productos y materiales suministrados y utilizados en los Servicios o transferidos a Prologis, estén libres de defectos de fabricación, instalación y diseño;
5.2.7.
obtener y mantener en todo momento todas las licencias y autorizaciones que puedan ser necesarias para la prestación de los Servicios;
5.2.8.
cumplir todas las normas y reglamentos de seguridad y salud y cualquier otro requisito de seguridad que se aplique en cualquiera de las instalaciones de Prologis, incluidas las prácticas comerciales, las normas y los requisitos técnicos;
5.2.9.
mantener todos los materiales, equipos y herramientas, planos, especificaciones y datos de Prologis suministrados por Prologis al Proveedor en custodia segura por su cuenta y riesgo, mantener dichos materiales en buen estado hasta su devolución a Prologis, y no desechar ni utilizar los materiales salvo de conformidad con las instrucciones o la autorización por escrito de Prologis; y
5.2.10.
no hacer ni omitir nada que pueda causar a Prologis la pérdida de cualquier licencia, autoridad, consentimiento o permiso en los que descansa para llevar a cabo su actividad, y el Proveedor reconoce que Prologis puede confiar o actuar en consecuencia en los Servicios.
6.
Obligaciones del Proveedor en las Instalaciones de Prologis
6.1.
Cualquier Producto y/o Servicio prestado en cualquier instalación propiedad de Prologis y ocupada por un inquilino u otro ocupante (el "Emplazamiento") se llevará a cabo teniendo debidamente en cuenta a cada inquilino u ocupante (cada uno de ellos, un "Ocupante"). El Proveedor deberá:
6.1.1.
mantener un acceso seguro, continuo y protegido para los Ocupantes y otros usuarios autorizados; segregar y cerrar el área de trabajo y controlar el acceso de acuerdo con un calendario de trabajos acordado con Prologis y el Ocupante; y cumplir con el horario de trabajo acordado (no se realizarán trabajos fuera de ese horario);
6.1.2.
proporcionar por adelantado los nombres/identidades de todo el personal que acuda al Emplazamiento y garantizar que todos los dispositivos de acceso (llaves, pases, tarjetas magnéticas) se recojan, se guarden y se devuelvan rápidamente cuando se solicite o al finalizar;
6.1.3.
cumplir todas las normas del Emplazamiento, de seguridad, medioambientales, de acceso y de protección notificadas por Prologis, el administrador del Emplazamiento o el Ocupante, incluidas las normas de aparcamiento y tráfico; no utilizar las zonas comunes o compartidas, las vías públicas o los aparcamientos como zonas de almacenamiento o de trabajo; y aparcar los vehículos únicamente en las zonas designadas;
6.1.4.
Evitar molestias o perturbaciones y garantizar que no se produzcan olores, humos, polvo, gases, ruidos, vibraciones, luz o calor excesivos, ni plagas procedentes de las obras; cuando se utilicen aparatos peligrosos o se almacenen materiales peligrosos, obtener y mantener las autorizaciones, licencias o permisos necesarios y gestionar cualquier reclamación relacionada por parte de los Ocupantes, vecinos o terceros;
6.1.5.
No traer ni utilizar en el Emplazamiento ninguna sustancia prohibida, peligrosa o nociva (incluidos explosivos o sustancias especialmente inflamables) sin el consentimiento previo por escrito de Prologis y solo de conformidad con las leyes aplicables y las instrucciones de seguridad de los Ocupantes;
6.1.6.
mantener el Emplazamiento limpio y ordenado, tomar precauciones para evitar derrames, manchas de aceite, grasa u otras manchas y remediar rápidamente cualquier contaminación de este tipo; una vez finalizados los trabajos, retirar todas las herramientas, equipos, residuos y materiales y dejar el Emplazamiento en perfecto estado de limpieza y orden, manteniendo su aspecto estético; y
6.1.7.
Ser responsable de los actos y omisiones de su personal y subcontratistas, así como de cualquier daño, multa o sanción que se derive de sus trabajos; y, sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 14 (Indemnización), mantener indemne a Prologis de cualquier responsabilidad por las pérdidas sufridas por Prologis en relación con los trabajos y cualquier consecuencia perjudicial para los Ocupantes.
6.2.
Antes de comenzar los trabajos, el Proveedor deberá proporcionar a Prologis (y al Ocupante, si así lo solicita):
6.2.1.
los planos y las especificaciones detalladas de las mejoras propuestas, incluyendo: (i) el método de ejecución; (ii) el plano de ubicación; (iii) el calendario previsto de las obras; (iv) las características de cualquier equipo; y los datos de cualquier subcontratista propuesto;
6.2.2.
cuando lo exija la naturaleza o el alcance de las obras o la legislación aplicable: (i) informes de conformidad (incluidos los relativos a la electricidad y la extracción/ventilación de aire) elaborados por una agencia de inspección aprobada por Prologis; (ii) confirmación de la capacidad estructural por parte de una consultoría de ingeniería técnica y, cuando sea pertinente, una agencia de inspección; y (iii) validación de cualquier adaptación de los sistemas de aire acondicionado/ventilación/extracción de humos existentes;
6.2.3.
un plan de gestión del Emplazamiento y de los residuos que aborde las medidas de perturbación y seguridad y, cuando lo exija la ley, pruebas del nombramiento/contratación de cualquier supervisor de planificación de salud y seguridad; y
6.2.4.
pruebas (mediante certificados de seguro) de cualquier seguro específico del proyecto exigido por la legislación aplicable o el Pedido para las obras previstas (que pueden incluir, cuando proceda, todo riesgo/riesgos de la obra, seguro de daños de construcción y cualquier responsabilidad decenal/de diez años obligatoria o responsabilidad del propietario de la empresa), y pruebas de que cada parte interesada (incluidos los subcontratistas) cuenta con los seguros necesarios; dichos certificados deberán indicar el número de póliza, el período de cobertura y los límites asegurados, y confirmar el pago de la prima.
6.3.
El Proveedor llevará a cabo las obras de forma segura y profesional, utilizando personal debidamente cualificado y autorizado, en número suficiente y de conformidad con el Contrato, el programa acordado y las instrucciones emitidas por Prologis.
6.4.
Una vez finalizados los trabajos, el Proveedor deberá, cuando sea aplicable a los trabajos realizados:
6.4.1.
proporcionar un certificado de conformidad de una agencia de inspección (en particular en lo que respecta a la seguridad);
6.4.2.
entregar la documentación actualizada de la obra terminada en un soporte electrónico de uso común, el acta de recepción (con o sin defectos) y, si existen defectos, el acta que acredite su subsanación;
6.4.3.
cuando se requiera un coordinador de seguridad y salud, proporcionar un expediente actualizado de seguridad y salud (expediente de intervenciones posteriores) que refleje las adiciones o modificaciones; y
6.4.4.
proporcionar pruebas del pago de las primas finales de los seguros específicos del proyecto necesarios para las obras y copias de las condiciones generales y específicas de la póliza cuando dichos seguros sean obligatorios.
7.
Remedios de Prologis respecto de los Entregables
7.1.
El Proveedor entiende y acepta que el tiempo, la cantidad y la calidad son esenciales en la entrega de cualquier Producto y la prestación de cualquier Servicio en virtud del Contrato.
7.2.
Si el Proveedor no entrega los Productos en la fecha aplicable o no presta los Servicios en la fecha aplicable, Prologis podrá, sin limitar ni afectar otros derechos o remedios a su disposición, ejercer uno o varios de los siguientes derechos y remedios:
7.2.1.
resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor;
7.2.2.
rechazar cualquier prestación posterior de los Servicios o entrega de los Productos que el Proveedor intente realizar;
7.2.3.
recuperar del Proveedor cualquier gasto en que haya incurrido Prologis para obtener productos o servicios sustitutivos de un tercero;
7.2.4.
exigir al Proveedor el reembolso de las cantidades pagadas por adelantado por los Servicios que el Proveedor no haya prestado o los Productos que no haya entregado; y
7.2.5.
reclamar daños y perjuicios por los costes adicionales, pérdidas directas o gastos en que haya incurrido Prologis y que sean atribuibles de alguna manera al incumplimiento de dichas fechas por parte del Proveedor.
7.3.
Si el Proveedor ha entregado Productos que no cumplen con los compromisos establecidos en el presente Contrato, entonces, sin limitar ni afectar otros derechos o remedios a su disposición, Prologis tendrá uno o varios de los siguientes derechos y remedios, independientemente de si ha aceptado o no los Productos:
7.3.1.
resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor;
7.3.2.
rechazar los Productos (en su totalidad o en parte), independientemente de si se ha transferido la titularidad, y devolverlos al Proveedor por cuenta y riesgo de este;
7.3.3.
exigir al Proveedor que repare o sustituya los Productos rechazados, o que reembolse íntegramente el precio de los Productos rechazados;
7.3.4.
a negarse a aceptar cualquier entrega posterior de los Productos;
7.3.5.
recuperar del Proveedor cualquier gasto en que haya incurrido Prologis para obtener productos sustitutivos de un tercero; y
7.3.6.
reclamar daños y perjuicios por cualquier coste adicional, pérdida directa o gasto en que haya incurrido Prologis como consecuencia del incumplimiento por parte del Proveedor de la obligación de suministrar los Productos de conformidad con la Cláusula 3 y la Cláusula 4.
7.4.
Si el Proveedor ha prestado Servicios que no cumplen con los requisitos establecidos en el presente Contrato, entonces, sin limitar ni afectar otros derechos o remedios a su disposición, Prologis tendrá uno o varios de los siguientes derechos y remedios:
7.4.1.
resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor;
7.4.2.
devolver los Entregables al Proveedor por cuenta y riesgo de este;
7.4.3.
exigir al Proveedor que repita la prestación de los Servicios o que reembolse íntegramente el precio pagado por los Servicios;
7.4.4.
rechazar cualquier prestación posterior de los Servicios;
7.4.5.
recuperar del Proveedor cualquier gasto en que haya incurrido Prologis para obtener servicios o entregables sustitutivos de un tercero; y
7.4.6.
reclamar daños y perjuicios por cualquier coste adicional, pérdida directa o gasto en que haya incurrido Prologis como consecuencia del incumplimiento por parte del Proveedor de la Cláusula 5.
7.5.
Las disposiciones de la presente Cláusula 7 son acumulativas y se entienden sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso al que tenga derecho Prologis.
7.6.
Las presentes Condiciones Generales se extenderán a cualquier servicio sustitutivo o correctivo o a cualquier producto reparado o sustituido suministrado por el Proveedor.
8.
Condiciones de Facturación y Pago
8.1.
El precio de los Productos adquiridos en virtud del Contrato figurará en el Pedido (el "Precio"). El Precio incluirá todos los gastos, incluidos los de envío y manipulación, y excluirá el Impuesto sobre el Valor Añadido y otros impuestos, que solo serán cobrados por el Proveedor cuando sean aplicables. El Precio no estará sujeto a ningún aumento, salvo que se acuerde por escrito entre el Proveedor y Prologis. Cualquier gasto extra será previamente aprobado por Prologis.
8.2.
El Proveedor facturará a la Filial de Prologis que haya emitido el Pedido el primer día de cada mes natural o en otros momentos acordados en el Pedido. Cada factura emitida por el Proveedor incluirá todas las especificaciones que componen el Precio y, si se solicita, el Proveedor proporcionará a Prologis toda la documentación que respalde la determinación del Precio.
8.3.
Todas las obligaciones de pago de Prologis están supeditadas al cumplimiento de todas las obligaciones contractuales del Contrato por parte del Proveedor, y Prologis solo estará obligada a pagar por los Servicios prestados y/o los Productos entregados y aceptados según las condiciones generales del Contrato. Prologis no pagará al Proveedor ninguna cantidad que no sea la especificada en el Contrato.
8.4.
Todas las facturas no impugnadas serán pagaderas a los treinta (30) días de la fecha de recepción, sin perjuicio de que Prologis pueda retener el pago de cualquier cargo facturado que Prologis impugne de buena fe.
8.5.
Prologis se reserva el derecho de deducir o compensar cualquier importe que le adeude el Proveedor de cualquier pago que se le deba al Proveedor en virtud del Contrato.
8.6.
Todas las tareas, servicios, funciones u obligaciones que no se describan explícitamente en el Contrato, pero que sean necesarios para la entrega adecuada de los Productos, se considerarán parte de los Productos que se entregarán al Precio acordado.
9.
Propiedad Intelectual
9.1.
El Proveedor acepta que, en contraprestación por el Precio, Prologis ha adquirido todo derecho, título y derecho de explotación sobre todos los Productos, incluyendo cualquier idea, invención, concepto, diseño, prototipo, configuración de producto, proceso, técnica, procedimiento, sistema, plan, modelo, programa, software o código, datos, especificaciones, dibujos, diagramas, organigramas, documentación o similares que se creen en virtud del Contrato (incluidas las mejoras o modificaciones en el diseño de los Productos o cualquier método alternativo o mejorado para alcanzar los objetivos del Contrato) y cualquier derecho de propiedad intelectual asociado (en conjunto, las "Invenciones"), y que son propiedad única y exclusiva de Prologis. El término "Derechos de Propiedad Intelectual" se refiere a cualquier derecho de propiedad intelectual o derecho de propiedad similar en cualquier jurisdicción, ya sea registrado o no registrado.
9.2.
El Proveedor cede a Prologis la todos los Derechos de Propiedad Intelectual, títulos e intereses sobre las Invenciones y cualquier Derecho de Propiedad Intelectual asociado, y además se compromete a cooperar con Prologis y a ayudar en la preparación y ejecución de todos los documentos relacionados con cualquier esfuerzo de Prologis para solicitar, obtener, mantener, transferir o hacer valer cualquier Derecho de Propiedad Intelectual relacionado con las Invenciones, a petición y a expensas de Prologis.
9.3.
Todos los Derechos de Propiedad Intelectual creados y propiedad del Proveedor o sus filiales independientemente del cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato (la "Propiedad Intelectual Previa del Proveedor") seguirán siendo propiedad exclusiva del Proveedor y no se cederán ni transferirán de otro modo a Prologis. El Proveedor concede a Prologis una licencia totalmente pagada, mundial, no exclusiva, libre de regalías, perpetua e irrevocable para utilizar la Propiedad Intelectual Previa del Proveedor en relación con los Productos y el uso de los Productos por parte de Prologis. Dicha licencia será efectiva a partir de la primera entrega en virtud del Pedido. Prologis no sublicenciará, cederá ni transferirá de otro modo los derechos concedidos por la presente Cláusula 9.3 .
9.4.
El Proveedor no incorporará ningún material, información o propiedad intelectual de terceros a los Productos u otros productos de trabajo que se entreguen a Prologis sin el consentimiento previo y expreso por escrito de Prologis.
10.
Declaraciones y Garantías
10.1.
General: Además de todas las demás garantías, declaraciones y compromisos del Contrato (incluidos los especificados en las Cláusulas 3 y 5 anteriores), cualquier garantía legal y cualquier garantía implícita por ley, el Proveedor declara y garantiza que entregará de forma diligente y completa todos los Productos y prestará todos los Servicios tal y como se describen y definen en el Pedido y en cualquier modificación o cambio de pedido acordado por ambas Partes.
10.2.
Garantías de los Productos: El Proveedor cede a Prologis todas las garantías del fabricante que se proporcionan con los Productos. Si se pone de manifiesto algún defecto o incumplimiento de las especificaciones dentro del periodo de garantía, que se cuenta a partir de la fecha de recepción de la factura por parte de Prologis o de la fecha de entrega y/o instalación de dichos Productos, lo que sea posterior, el Proveedor reparará, sustituirá o corregirá de otro modo los materiales afectados por los defectos o incumplimientos sin coste alguno para Prologis. El Proveedor pagará o reembolsará a Prologis todos los gastos de envío y otros gastos razonables relacionados con dicha corrección.
10.3.
Garantías de Cumplimiento Normativo: El Proveedor declara y garantiza además a Prologis que:
10.3.1.
Autorización y Validez: el Proveedor es una empresa debidamente constituida, válidamente existente y en regla según las leyes de su jurisdicción de constitución; el Proveedor tiene plenos poderes y autoridad para ejecutar, cumplir y cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato; el Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante del Proveedor, exigible al Proveedor de conformidad con sus términos; la ejecución, el cumplimiento y el cumplimiento del Contrato por parte del Proveedor no entra en conflicto con ningún otro contrato en el que el Proveedor sea parte.
10.3.2.
Lucha contra el Blanqueo de Capitales y la Corrupción: el Proveedor no está siendo investigado por ninguna autoridad gubernamental por delitos relacionados con el blanqueo de capitales y la corrupción, ni ha sido acusado o condenado por ellos, y el Proveedor cumple con todas las leyes aplicables en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la corrupción.
10.3.3.
Cumplimiento de la Legislación en Materia de Sanciones: ni el Proveedor ni ninguno de sus empleados están sujetos a sanciones impuestas o aplicadas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (CSNU), la Unión Europea (UE), el Tesoro de Su Majestad (HMT) u otra autoridad sancionadora pertinente (en conjunto, "Sanciones"), ni el Proveedor ni ninguno de sus empleados se encuentran, están organizados o residen en un país o territorio que sea objeto de Sanciones. Ni el Proveedor ni ninguno de sus empleados ha infringido ninguna Sanción.
10.3.4.
Cumplimiento de las Leyes y Políticas: en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, el Proveedor (a) cumplirá con todas las leyes, estatutos y reglamentos aplicables que estén vigentes en cada momento; y (b) cumplirá con el Código de Conducta para Proveedores de Prologis, disponible aquí: https://www.prologis.com/sustainability/governance-ethics.
10.3.5.
Ausencia de Infracción: el Proveedor garantiza que no existe ninguna reclamación o demanda pendiente o inminente por infracción de productos o apropiación indebida de Derechos de Propiedad Intelectual en relación con los Productos. El Proveedor también garantiza que los Productos no infringirán ni se apropiarán indebidamente de ningún Derecho de Propiedad Intelectual de terceros.
10.4.
Las garantías establecidas en la Cláusula 10 seguirán vigentes después de la inspección, prueba, entrega, aceptación, uso y pago de los Productos por parte de Prologis.
11.
Confidencialidad
11.1.
El término "Información Confidencial" incluye cualquier detalle relacionado con el negocio y los productos de Prologis, la existencia y el contenido del Contrato y cualquier detalle técnico, comercial o financiero, como los Pedidos y las condiciones de precios, que se revele entre las Partes en virtud del Contrato.
11.2.
El Proveedor se compromete a:
11.2.1.
mantener estrictamente la confidencialidad de toda la Información Confidencial;
11.2.2.
utilizar la Información Confidencial únicamente para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato; y
11.2.3.
evitar la divulgación de cualquier Información Confidencial a terceros, salvo cuando sea necesario para cumplir con sus obligaciones contractuales o cuando lo exija la ley, siempre que el proveedor: (a) notifique previamente a Prologis, con una antelación razonable, la próxima divulgación (en la medida en que lo permita la ley); y (b) solo divulgue la parte de la Información Confidencial que sea necesario divulgar.
11.3.
Cualquier divulgación no autorizada de la Información Confidencial por parte de los directores, funcionarios, empleados, subcontratistas, representantes, invitados, agentes y personal del Proveedor se considerará un incumplimiento por parte del Proveedor.
11.4.
Tras la rescisión o expiración del Contrato, a petición de Prologis, toda la Información Confidencial deberá ser devuelta o destruida, a menos que su conservación sea necesaria en virtud de la legislación aplicable, para el cumplimiento de las obligaciones restantes o que se almacene debido a procesos automáticos de archivo electrónico y copia de seguridad.
11.5.
Las obligaciones de confidencialidad del Proveedor continuarán durante dos (2) años después de la expiración o rescisión del Contrato.
11.6.
El Proveedor no utilizará ni mostrará públicamente (en anuncios, comunicados de prensa o de otro tipo) el nombre, las marcas comerciales, las marcas de servicio o los logotipos de Prologis sin el consentimiento previo por escrito de Prologis.
12.
Vigencia y Rescisión
12.1.
Cualquier Pedido será efectivo desde la Fecha de Inicio hasta la finalización del suministro de los Productos y/o la prestación de los Servicios, según corresponda, a menos que se resuelva antes en cualquiera de las siguientes circunstancias:
12.1.1.
resolución por mutuo acuerdo escrito entre las Partes;
12.1.2.
desistimiento unilateral por parte de Prologis, en su totalidad o en parte, con un preaviso por escrito de un (1) mes natural;
12.1.3.
de forma inmediata en caso de que la otra Parte incumpla de forma sustancial cualquiera de los términos del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no lo subsane en un plazo de quince (15) días tras haber sido notificado por escrito para hacerlo;
12.1.4.
de forma inmediata por parte de Prologis, si el Proveedor: (a) rechaza o amenaza con incumplir cualquiera de los términos del Contrato; (b) suspende o cesa en la totalidad o en una parte sustancial de su actividad; o (c) si se produce un cambio en el control del Proveedor; o
12.1.5.
inmediatamente por cualquiera de las Partes si la otra Parte toma cualquier medida o acción en relación con su entrada en administración, liquidación provisional o cualquier acuerdo o arreglo con sus acreedores, la obtención de una moratoria, su liquidación, el nombramiento de un administrador judicial para cualquiera de sus activos o el cese de su actividad comercial.
12.2.
Al vencimiento o resolución de un Pedido, el derecho de Prologis a adquirir los Productos quedará inmediatamente resuelto. Prologis será responsable del pago de los Productos entregados antes de la fecha de resolución, siempre que dichos Productos se ajusten a las especificaciones requeridas. En caso de resolución parcial o vencimiento parcial de un Pedido, el Proveedor seguirá suministrando a Prologis los Productos que aún estén cubiertos por la parte restante del Pedido, a menos que Prologis decida resolver el Pedido en su totalidad de conformidad con la Cláusula 12. A petición de Prologis, el Proveedor prestará una asistencia razonable para la transferencia a un nuevo proveedor en lo que respecta a los Productos que Prologis pueda requerir para la continuidad de su negocio.
12.3.
Salvo lo expresamente establecido en la Cláusula 12 , Prologis no será responsable ni estará obligada a realizar pagos al Proveedor, directamente o por reclamaciones de los subcontratistas del Proveedor, por cualquier otra supuesta pérdida o coste, incluidos los gastos de salida/costes de ruptura derivados de la resolución del Contrato o de otro modo. La obligación de Prologis con el Proveedor tras la resolución no excederá la obligación que Prologis habría tenido con el Proveedor en ausencia de la resolución.
13.
Condiciones Específicas
Si la jurisdicción del Contrato, determinada de conformidad con la Cláusula 19, es uno de los países para los que se establecen condiciones adicionales en el anexo ("Condiciones del País"), las Condiciones del País para esa jurisdicción, tal y como se establecen en el anexo, formarán automáticamente parte de estas Condiciones y del Contrato. En caso de discrepancia entre estas Condiciones y las Condiciones del País aplicables, prevalecerán las Condiciones del País.
14.
Indemnidad
14.1.
El Proveedor indemnizará a Prologis (y a cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, contratistas, representantes, invitados, agentes y clientes) por toda responsabilidad, reclamación, pérdida, coste y gasto (excluyendo cualquier daño indirecto o consecuente o pérdida de beneficios), incluidos los honorarios razonables de expertos y abogados, en que incurra Prologis como consecuencia de o en relación con:
14.1.1.
el incumplimiento o la falta de conformidad de cualquier declaración, garantía u obligación por parte del Proveedor en virtud del Contrato;
14.1.2.
cualquier reclamación por responsabilidad del producto, retirada del producto, medida correctiva u otra acción o esfuerzo voluntario o involuntario en el que Prologis participe con respecto a los Productos;
14.1.3.
cualquier infracción o apropiación indebida de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual relacionado con cualquier Producto o cualquier parte del mismo; y
14.1.4.
cualquier reclamación por daños personales, incluyendo muerte o lesiones, o daños a la propiedad, causados por el Proveedor, sus empleados, agentes, subcontratistas, o atribuibles de cualquier manera al desempeño del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas.
14.2.
Si un producto se convierte, o en opinión razonable del Proveedor es probable que se convierta, en objeto de una reclamación por infracción o apropiación indebida de cualquier derecho de propiedad intelectual, el Proveedor, a su exclusivo cargo, deberá: (a) procurar sin demora a Prologis el derecho a seguir utilizando el producto; o (b) sustituirá o modificará el producto para que no infrinja dichos derechos, siempre que el producto modificado cumpla con las especificaciones y todos los demás requisitos del Contrato.
15.
Seguro
Durante la vigencia del Contrato, y durante un período de dos (2) años después de la terminación del Contrato, el Proveedor proporcionará, pagará y mantendrá en plena vigencia y efecto con una compañía de seguros de buena reputación, un seguro adecuado que cubra cualquier responsabilidad que pueda surgir en virtud del Contrato o en relación con él, incluyendo responsabilidad civil general, responsabilidad pública, responsabilidad por productos, retirada de productos, responsabilidad laboral (incluida la indemnización por accidentes de trabajo) y ciberseguridad. El Proveedor se compromete a presentar a Prologis, cuando y según se le solicite, los certificados de seguro que acrediten su cobertura.
16.
Fuerza Mayor
Ninguna de las partes será responsable de ninguna pérdida, daño o retraso que se derive del incumplimiento (o del incumplimiento de sus subcontratistas) de sus obligaciones y responsabilidades en virtud del Contrato debido a causas que escapen a su control razonable, incluyendo casos de fuerza mayor, actos de autoridad civil o militar, incendios, huelgas, inundaciones, epidemias, restricciones de cuarentena, guerras, disturbios, actos de terrorismo, retrasos en el transporte o embargos de transporte. En caso de que se produzca dicho retraso, las fechas de cumplimiento se ampliarán según sea razonablemente necesario para compensar el retraso; siempre que dicho evento cause un retraso superior a diez (10) días hábiles, Prologis tendrá derecho a rescindir el Contrato mediante notificación por escrito al Proveedor.
17.
Subcontratación
17.1.
El Proveedor podrá subcontratar partes de los Productos y/o Servicios únicamente con el consentimiento previo por escrito de Prologis y con sujeción a la presente Cláusula 17.
17.2.
Cuando se permita la subcontratación:
17.2.1.
el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable ante Prologis de todos los actos, omisiones y actuaciones de sus subcontratistas como si fueran propios;
17.2.2.
el Proveedor se asegurará de que no se contraten más de dos niveles de subcontratación sin la aprobación previa por escrito de Prologis; y
17.2.3.
el Proveedor transmitirá a sus subcontratistas todas las obligaciones necesarias para garantizar el cumplimiento del presente Contrato (incluidos los seguros, la seguridad, la confidencialidad, el cumplimiento de la ley y el Código de Conducta de Prologis).
17.3.
El Proveedor deberá proporcionar a Prologis, antes de cualquier trabajo subcontratado:
17.3.1.
los datos de cada subcontratista propuesto, incluyendo su nombre, dirección, cualificaciones, cobertura de seguro y situación financiera;
17.3.2.
una copia del contrato de subcontratación (firmado o en la forma acordada), junto con las condiciones de pago del subcontratista; y
17.3.3.
pruebas de todos los seguros y certificaciones requeridos que posea el subcontratista.
17.4.
El Proveedor se asegurará de que:
17.4.1.
cada subcontratista mantenga los mismos requisitos de seguro y cualificación profesional que se aplican al Proveedor en virtud del presente Contrato;
17.4.2.
todos los subcontratistas cumplan con todas las leyes aplicables en materia de trabajo, empleo, seguridad y salud, seguridad social e impuestos, incluidos los requisitos legales de coordinación o supervisión de la seguridad y salud en el lugar de trabajo en la jurisdicción donde se realicen las obras; y
17.4.3.
cada subcontratista reciba el pago puntualmente de acuerdo con sus condiciones aprobadas, quedando entendido que Prologis no tendrá ninguna responsabilidad por el pago a los subcontratistas.
17.5.
El Proveedor supervisará y coordinará el desempeño de todos los subcontratistas, incluyendo la transmisión de órdenes, informes de obra, opiniones de los inspectores e información técnica, y garantizará la ejecución segura, competente y oportuna de los trabajos subcontratados.
17.6.
Prologis podrá denegar su consentimiento a cualquier subcontratista propuesto a su razonable discreción, incluso cuando Prologis considere que el subcontratista no es adecuado por motivos de competencia, calidad o solidez financiera. Prologis no está obligada a justificar dicha denegación.
17.7.
Cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de la presente Cláusula 17 dará derecho a Prologis, sin perjuicio de sus demás derechos, a exigir el cumplimiento íntegro por parte del propio Proveedor o a resolver el Contrato en su totalidad o en parte, de conformidad con la Cláusula 12 (Vigencia y Rescisión).
18.
Privacidad de los Datos
Las Partes declaran que cumplen con sus obligaciones en materia de protección de datos personales, cada una en la parte que le corresponde. Las Partes reconocen mutuamente que los datos personales que faciliten para celebrar y ejecutar el Contrato serán tratados por ellas como responsables autónomos del tratamiento, de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos personales, incluido el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 ("RGPD de la UE") y/o el Reglamento General de Protección de Datos recogido en la legislación del Reino Unido, tal y como se define en la Ley de Protección de Datos del Reino Unido de 2018 ("RGPD del Reino Unido"). Dichos datos serán tratados exclusivamente para celebrar y gestionar la relación contractual a la que se refiere el Contrato y para cumplir con las obligaciones legales y administrativas a las que están sujetas las Partes. Los datos se conservarán, de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente, durante un período de tiempo no superior al necesario para alcanzar los fines para los que se tratan, tras lo cual se eliminarán de forma permanente. Si los datos personales van a ser recopilados y/o tratados (1) conjuntamente por las Partes o (2) por una Parte en nombre de la otra, antes de la recopilación/tratamiento de dichos datos, las Partes celebrarán el acuerdo correspondiente (según lo prescrito por la normativa aplicable en materia de protección de datos, incluido el RGPD de la UE y/o el RGPD del Reino Unido) y cumplirán además con dicha normativa en materia de protección de datos siempre que sea necesario y/o aplicable.
19.
Jurisdicción y Resolución de Controversias
El Contrato y cualquier disputa, reclamación o controversia que surja o esté relacionada con el Contrato se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la jurisdicción en la que se entreguen los Productos y/o Servicios, según lo dispuesto en el Pedido. Las Partes acuerdan expresamente someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados dentro de dicha jurisdicción para cualquier disputa, reclamación o controversia. Las Partes renuncian además a cualquier excepción por incompetencia territorial o inconveniencia del foro de dichos tribunales. Queda expresamente excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, adoptada en Viena en 1980.
20.
Miscelánea
20.1.
Modificaciones. Un Pedido solo podrá modificarse mediante acuerdo por escrito entre Prologis y el Proveedor; no obstante, Prologis se reserva el derecho a realizar cambios en un Pedido, incluyendo las cantidades, las especificaciones y el lugar de entrega, en cuyo caso el Proveedor podrá aceptar los cambios en un plazo determinado. Si el cambio no se confirma, Prologis se reserva el derecho de cancelar el Pedido o de mantener las condiciones del Pedido original, a su discreción, pagando una indemnización justificada al Proveedor basada en los costes (si los hubiera) en que haya incurrido hasta la fecha el Proveedor para cumplir parcialmente el Pedido.
20.2.
No Renuncia. El retraso o la falta de ejercicio, o el ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso no supondrá la renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
20.3.
Derechos de Auditoría. El Proveedor mantendrá registros completos y precisos del tiempo dedicado y los materiales utilizados por el Proveedor en la prestación de los Entregables, y el Proveedor permitirá a Prologis inspeccionar dichos registros en cualquier momento razonable que lo solicite.
20.4.
No Captación. Las Partes acuerdan que, durante la vigencia del Contrato y durante un período de un (1) año después de su terminación, ninguna de las Partes intentará, directa o indirectamente, contratar o solicitar el empleo o la contratación de ningún empleado o contratista independiente de la otra Parte, ni persuadirá a ningún empleado o contratista independiente para que rescinda su relación laboral o contractual con la otra Parte. Esta disposición no se aplicará a las personas que respondan a anuncios generales publicados por una de las partes que no estén dirigidos específicamente a los empleados o contratistas de la otra parte.
20.5.
Cesión y Otras Transacciones. Prologis podrá en cualquier momento ceder, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato. El Proveedor no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, delegar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra manera con ninguno de sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Prologis.
20.6.
Contratista Independiente. El Proveedor es un contratista independiente, y nada de lo dispuesto en el presente Contrato se interpretará en el sentido de crear una sociedad, agencia, empresa conjunta, agrupación, franquicia, relación empleador-empleado o cualquier otra relación jurídica o asociación entre las Partes. Ninguna de las Partes tiene el poder o la autoridad para actuar en nombre de la otra Parte (o sus Filiales), representarla o comprometerla de ninguna manera.
20.7.
Divisibilidad. Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato es o llega a ser inválida, ilegal o inaplicable, se considerará eliminada, pero ello no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del Contrato. Si alguna disposición del Contrato se considera eliminada en virtud de la presente Cláusula 20.7 , las Partes negociarán de buena fe para lograr, en la mayor medida posible, el resultado comercial previsto en la disposición original.
20.8.
Notificaciones. Cualquier notificación enviada a una Parte en relación con el Contrato se realizará por escrito y se: (a) entregará en mano o mediante mensajería u otro servicio de entrega al siguiente día laborable en el domicilio social (si se trata de una empresa) o en su sede principal (en cualquier otro caso) del Proveedor y la entidad de Prologis, tal y como se detalla en el Pedido; o enviadas por correo electrónico a las direcciones de correo electrónico del Proveedor y de la entidad Prologis que figuran en el Pedido (o a una dirección y/o dirección de correo electrónico sustituida por escrito por la Parte a la que se debe notificar) . Cualquier notificación se considerará recibida: (a) si se entrega en mano, en el momento en que se deja la notificación en la dirección correcta; (b) si se envía por mensajería u otro servicio de entrega al día siguiente laborable, a las 09:00 horas del segundo día hábil después del envío; o si se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión o, si este momento cae fuera del horario laboral en el lugar de recepción, cuando se reanude el horario laboral.
20.9.
Ausencia de Terceros Beneficiarios. Salvo que se indique expresamente lo contrario, el presente Contrato no tiene por objeto y no se interpretará en el sentido de otorgar a ninguna persona distinta del Proveedor y/o Prologis (según corresponda) ningún derecho, recurso u otro beneficio.
20.10.
Supervivencia. Las obligaciones, declaraciones, garantías y compromisos del Proveedor en virtud de las presentes Condiciones Generales que, por su naturaleza, estén destinados o se espere razonablemente que sobrevivan a la expiración o rescisión de cada Contrato, sobrevivirán a la expiración o rescisión de cada Contrato, incluyendo: (a) las obligaciones, declaraciones, garantías y compromisos del Proveedor con respecto a los Productos entregados o pedidos por el Proveedor antes de dicha expiración y rescisión; incluyendo los establecidos en las Cláusulas 3 (Suministro de Productos) y 5 (Prestación de Servicios); y (b) las obligaciones, declaraciones, garantías y compromisos del Proveedor en las Cláusulas 7 (Remedios de Prologis respecto de los Entregables ), 9 (Propiedad Intelectual), 10 (Declaraciones y Garantías), 11 (Confidencialidad), 12 (Vigencia y Rescisión), 14 (Indemnidad), 15 (Seguro), 19 (Jurisdicción y Resolución de Controversias) y la presente Cláusula 20.10 .
20.11.
Contrato Completo. El Contrato constituye el acuerdo completo entre las Partes y sustituye todas las declaraciones, entendimientos o acuerdos anteriores de las Partes, ya sean escritos u orales, con respecto a su objeto.
ANEXO: TÉRMINOS ESPECÍFICOS DEL PAÍS (SI PROCEDE)
Las siguientes condiciones específicas por país se aplican únicamente cuando el Contrato se rige por la legislación del país correspondiente. Modifican o complementan las Condiciones Generales en la medida necesaria para cumplir con los requisitos de la legislación local. Cuando sea aplicable, estas Condiciones del País prevalecerán sobre las Condiciones Generales que figuran en el cuerpo del Contrato.
Francia
Disposiciones específicas sobre la subcontratación:
1.
El Proveedor solo podrá subcontratar la ejecución de determinadas partes del Contrato con el consentimiento previo por escrito de Prologis y de conformidad con las condiciones que se establecen a continuación. En ningún caso podrá subcontratar la totalidad de los Servicios que se le hayan encomendado.
2.
El número de subcontratistas no podrá ser superior a dos.
3.
Un subcontratista que desee subcontratar es un contratista principal con respecto a sus propios subcontratistas. Por lo tanto, debe hacer que Prologis acepte a su subcontratista y apruebe las condiciones de pago de cada subcontrato.
4.
El Proveedor seguirá siendo responsable ante Prologis de la parte subcontratada de su Contrato. El Proveedor también será personalmente responsable de transmitir los pedidos, los informes de la obra, los dictámenes del inspector técnico y toda la información necesaria a los subcontratistas.
5.
El subcontratista está sujeto a las mismas obligaciones en materia de seguros y cualificación profesional que las definidas en el Contrato, al igual que el Proveedor que es titular del Contrato y que debe garantizarlo.
6.
En caso de pignoración, la parte del Contrato que puede ser pignorada por el Proveedor se limita a la parte del trabajo que él mismo realiza personalmente.
7.
Además, el Proveedor se compromete a exigir a sus subcontratistas el estricto cumplimiento de las disposiciones del Código Laboral y del Código de la Seguridad Social franceses. En cualquier caso, la remuneración de dichos subcontratistas seguirá siendo responsabilidad exclusiva del Proveedor, que es el único responsable de la ejecución perfecta y total de las obligaciones subcontratadas.
8.
Aceptación del subcontratista y aprobación de sus condiciones de pago: De conformidad con la Ley n.º 75-1334, de 31 de diciembre de 1975, sobre la subcontratación (la “Ley”), se recuerda al Proveedor que, antes de la celebración de cualquier subcontrato y antes de cualquier intervención en el Emplazamiento, el Proveedor está sujeto a las siguientes obligaciones:
8.1
cada subcontratista debe ser aprobado por Prologis (art. 3 de la Ley);
8.2
obtener la aprobación de Prologis de las condiciones de pago del subcontratista (art. 3 de la Ley);
8.3
Garantizar, mediante una fianza personal y solidaria de una institución cualificada, el pago a los subcontratistas, hasta el importe de sus servicios, ya que no se puede establecer la delegación del pago por parte del propietario del proyecto, y proporcionar al propietario del proyecto una copia de dicha fianza (art. 14 de la Ley). En caso de que no se comunique la fianza, Prologis estará autorizada a retener el pago hasta la fecha en que se comunique la fianza;
8.4
comunicar el importe del contrato subcontratado;
8.5
comunicar los subcontratos no firmados;
8.6
comunicar los contratos firmados lo antes posible y, en cualquier caso, estarán a disposición del propietario del proyecto en cualquier momento en el Emplazamiento y, a más tardar, el día antes del inicio de los trabajos cubiertos por el subcontrato; y
8.7
proporcionar certificados de seguro para los subcontratistas.
A tal fin, el Proveedor facilitará a Prologis la información descrita anteriormente antes de cualquier intervención en el Emplazamiento, de modo que Prologis pueda aceptar o rechazar al subcontratista. El silencio de Prologis no constituirá en ningún caso la aceptación del subcontratista, ni la aprobación de sus condiciones de pago. Prologis se reserva el derecho de rechazar la aprobación de la empresa propuesta, en particular si considera que el subcontratista propuesto por el Proveedor no presenta condiciones satisfactorias en términos de competencia, calidad o solidez financiera. Prologis no estará obligada a justificar su decisión.
9.
Informar al CSPS: Cuando proceda, antes de que cualquier trabajo sea realizado por un subcontratista aprobado cuyas condiciones de pago hayan sido aprobadas, el Proveedor deberá proporcionar al CSPS todos los datos de contacto del subcontratista, así como la naturaleza del trabajo subcontratado y el número de trabajadores que se prevé que lo realicen. El Proveedor también deberá notificar al CSPS las fechas en las que se realizarán los trabajos y supervisar el correcto cumplimiento de las obligaciones de los subcontratistas, en particular en materia de seguridad.
10.
Sanciones en caso de incumplimiento: Si el Proveedor incumple las obligaciones anteriores, Prologis podrá exigir el cumplimiento íntegro del Contrato por parte del Proveedor titular o rescindir el Contrato.
11.
Contratos de subcontratación: Los contratos de subcontratación se redactarán y firmarán antes de la celebración del Contrato o antes de que se realice cualquier trabajo en las instalaciones.
12.
Proveedores del proveedor: De conformidad con el artículo 1792-4 del Código Civil francés, las estipulaciones anteriores también se aplican a los proveedores de elementos que puedan implicar responsabilidad solidaria (prefabricantes, fabricantes de componentes, etc.).
Bélgica
Ámbito de Aplicación y Cumplimiento:
El Proveedor deberá cumplir todas las disposiciones obligatorias de la legislación belga aplicables al cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, incluyendo, entre otras, la Ley de 4 de agosto de 1996 sobre el bienestar de los trabajadores, el Código sobre el bienestar en el trabajo, los Reales Decretos sobre Obras Temporales o Móviles y todas las normativas pertinentes en materia de seguridad social, empleo y medio ambiente.
Subcontratación:
1.
El proveedor solo podrá subcontratar parte de sus obligaciones con el consentimiento previo por escrito de Prologis. El Proveedor seguirá siendo plenamente responsable ante Prologis por los actos, omisiones y cumplimiento de sus subcontratistas.
2.
Cualquier acuerdo de subcontratación debe cumplir con la legislación belga sobre:
2.1.
Registro y responsabilidad solidaria en el sector de la construcción (artículos 30bis y 30ter del Código Penal Social);
2.2.
Desplazamiento de Trabajadores (Ley de 5 de marzo de 2002); y
2.3.
Las obligaciones sociales y fiscales aplicables a los subcontratistas.
Obligaciones en materia de Salud, Seguridad y Obras:
1.
Cuando los servicios o trabajos se realicen en cualquier local propiedad de Prologis o gestionado por esta, el proveedor deberá:
1.1.
respetar todas las obligaciones previstas en la normativa belga en materia de salud y seguridad (Codex Welzijn op het Werk);
1.2.
designar a un asesor de prevención o coordinador de seguridad competente, cuando así lo exija la ley;
1.3.
asegurarse de que todo el personal disponga de permisos de trabajo, certificados de seguridad y equipos de protección individual válidos, tal y como exige la legislación belga;
1.4.
mantener un acceso seguro y continuo para todos los ocupantes del emplazamiento.
Seguro:
El proveedor deberá mantener una cobertura de seguro de conformidad con la legislación y la práctica belgas, incluyendo, cuando proceda, un seguro de responsabilidad civil decenal (según el artículo 1792 del Código Civil belga y la Ley de 9 de mayo de 2019) y un seguro obligatorio de responsabilidad civil frente a terceros. Los certificados de seguro deberán facilitarse a Prologis cuando esta lo solicite.
Facturación e Impuestos:
Todas las facturas emitidas por el Proveedor en virtud del presente Contrato deberán cumplir con la legislación belga en materia de IVA (artículo 53 del Código del IVA belga). Prologis se reserva el derecho de retener cualquier importe exigido en virtud de la legislación fiscal o social aplicable.
Idioma:
Las Partes acuerdan, y el Proveedor acepta expresamente, que el presente Contrato y todos los documentos relacionados se redacten y firmen en inglés. El uso del idioma inglés tiene por objeto aportar claridad en las prácticas comerciales internacionales y no afectará a la validez o aplicabilidad del Contrato en virtud de la legislación belga.
Países Bajos
Cumplimiento de la Legislación Neerlandesa:
El Proveedor deberá cumplir todas las disposiciones aplicables de la legislación neerlandesa, incluido el Código Civil neerlandés (Burgerlijk Wetboek), la Ley de condiciones de trabajo (Arbeidsomstandighedenwet), el Decreto de condiciones de trabajo (Arbeidsomstandighedenbesluit) y todas las normativas pertinentes en materia de medio ambiente, seguridad social e impuestos.
Subcontratación y Salud y Seguridad:
1.
Cuando los servicios o trabajos se realicen en los Países Bajos, el Proveedor garantizará el cumplimiento de todas las normas neerlandesas en materia de salud, seguridad y bienestar, incluida la preparación de un inventario y evaluación de riesgos (RI&E) cuando sea necesario.
2.
Cualquier subcontratación deberá cumplir con la Ley de responsabilidad en cadena (Wet Ketenaansprakelijkheid) y la Ley de salario mínimo y subsidio mínimo de vacaciones (Wet Minimumloon en Minimumvakantiebijslag), garantizando el registro y el pago adecuados de los salarios y las cotizaciones sociales.
Seguros:
El Proveedor mantendrá una cobertura de seguro adecuada según lo exigido por la legislación neerlandesa y las prácticas del sector, incluyendo responsabilidad civil general, responsabilidad profesional y, cuando proceda, seguro de todo riesgo para la construcción. Los certificados de seguro se facilitarán a Prologis cuando este lo solicite.
Facturación e Impuestos:
Todas las facturas deben cumplir con la legislación neerlandesa en materia de IVA (Wet op de Omzetbelasting 1968). Prologis podrá retener o compensar cualquier importe exigido por la legislación fiscal o social aplicable.
España
Para los acuerdos regidos por la legislación española, las disposiciones que figuran a continuación sustituirán a las disposiciones correspondientes de las Condiciones Generales.
8.
Condiciones de Facturación y Pago
8.2
El Proveedor facturará a la Filial de Prologis que haya emitido el Pedido el primer día de cada mes natural o en otros plazos acordados en el Pedido. Cada factura emitida por el Proveedor incluirá todas las especificaciones que componen el Precio y, si se solicita, el Proveedor proporcionará a Prologis toda la documentación que respalde la determinación del Precio.
Cada factura emitida irá acompañada de los certificados a los que se refiere el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Estatuto de los Trabajadores, que acrediten que el Proveedor y los subcontratistas están al corriente de sus obligaciones con la Tesorería General de la Seguridad Social (los "Certificados de la Seguridad Social") y los certificados a los que se refiere el artículo 43.1 f) de la Ley 58/2003, de Régimen General de la Tributación, que acrediten que el Proveedor y los subcontratistas están al corriente de sus respectivas obligaciones tributarias (los "Certificados Fiscales").
Cada factura emitida irá acompañada de los certificados a los que se refiere el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Estatuto de los Trabajadores, que acrediten que el Proveedor y los subcontratistas están al corriente de sus obligaciones con la Tesorería General de la Seguridad Social (los "Certificados de la Seguridad Social") y los certificados a los que se refiere el artículo 43.1 f) de la Ley 58/2003, de Régimen General de la Tributación, que acrediten que el Proveedor y los subcontratistas están al corriente de sus respectivas obligaciones tributarias (los "Certificados Fiscales").
8.5
Prologis se reserva el derecho de deducir o compensar cualquier importe que le adeude el Proveedor de cualquier pago que se le deba al Proveedor en virtud del Contrato.
Prologis tiene derecho a retener de la factura del Proveedor el importe de todas y cada una de las reclamaciones directas recibidas por Prologis de cualquier subcontratista del Proveedor.
Prologis tiene derecho a retener el pago de todas y cada una de las cantidades que puedan aparecer como pendientes en los Certificados fiscales y/o en los Certificados de la Seguridad Social. Una referencia genérica en los Certificados de la Seguridad Social y/o en los Certificados fiscales a la existencia de una deuda pendiente sin ninguna cifra asociada da derecho a Prologis a suspender el pago en su totalidad.
Prologis tiene derecho a retener de la factura del Proveedor el importe de todas y cada una de las reclamaciones directas recibidas por Prologis de cualquier subcontratista del Proveedor.
Prologis tiene derecho a retener el pago de todas y cada una de las cantidades que puedan aparecer como pendientes en los Certificados fiscales y/o en los Certificados de la Seguridad Social. Una referencia genérica en los Certificados de la Seguridad Social y/o en los Certificados fiscales a la existencia de una deuda pendiente sin ninguna cifra asociada da derecho a Prologis a suspender el pago en su totalidad.
10.
Declaraciones y Garantías
10.3.1
Autorización y Validez: el Proveedor es una empresa debidamente constituida, válidamente existente y en regla con arreglo a las leyes de su jurisdicción de constitución, y está en posesión de todos los registros y certificados necesarios para prestar los Servicios o entregar los productos (incluido, cuando proceda, el registro en el Registro de Entidades Acreditadas); el Proveedor tiene plena facultad y autoridad para ejecutar, entregar y cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato; el Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante para el Proveedor, exigible al Proveedor de conformidad con sus términos; la ejecución, entrega y cumplimiento del Contrato por parte del Proveedor no entra en conflicto con ningún otro contrato en el que el Proveedor sea parte.
17.
Subcontratación
17.2.2
el Proveedor se asegurará de que no se contraten más de dos (2) niveles de subcontratación (o un número menor de niveles establecido por la legislación aplicable en materia de subcontratación); y
17.2.3
el Proveedor transmitirá a sus subcontratistas todas las obligaciones necesarias para garantizar el cumplimiento del presente Contrato (incluidos los seguros, la seguridad, la confidencialidad, el cumplimiento de la ley y el Código de Conducta de Prologis) y llevará a cabo toda la formación necesaria o conveniente en materia de precauciones de salud y seguridad para todo el personal y el personal de los subcontratistas.
17.4.3
cada subcontratista reciba el pago puntualmente de acuerdo con las condiciones aprobadas, en el bien entendido de que Prologis no asumirá ni tendrá ninguna responsabilidad por el pago a los subcontratistas. El Proveedor deberá presentar a Prologis una renuncia por escrito firmada por cada subcontratista a cualquier reclamación de los subcontratistas en virtud del artículo 1597 del Código Civil.